Comprendre le BSA AIR avant d’investir dans une startup

Un instrument conçu pour financer les premières étapes d’une startup

Le BSA AIR signifie « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide ». Il s’agit d’un instrument juridique utilisé principalement par les startups françaises lors d’une levée de fonds en amorçage ou avant une première levée institutionnelle.

Son objectif est de permettre à un investisseur d’apporter des fonds immédiatement, sans fixer dès le départ une valorisation définitive de l’entreprise. En contrepartie, l’investisseur reçoit un bon qui lui donnera le droit de souscrire ultérieurement des actions de la société, selon des conditions prévues dans le contrat.

Le dispositif s’inspire du mécanisme américain du SAFE, tout en reposant sur le régime français des bons de souscription d’actions. Le BSA AIR n’est donc pas une action et ne confère pas immédiatement de droit de vote ou de dividende.

Comment fonctionne la conversion en actions ?

Le fonctionnement repose généralement sur un événement futur, le plus souvent une levée de fonds qualifiée. Lorsque la startup réalise cette opération, le BSA AIR est converti en actions selon une formule définie à l’avance.

Le prix de souscription peut notamment intégrer :

• Une décote par rapport au prix payé par les nouveaux investisseurs lors de la levée suivante. Elle rémunère le risque pris plus tôt ;
• Un plafond de valorisation, aussi appelé valuation cap, qui limite le prix de conversion si la valeur de la startup augmente fortement ;
• Un plancher de valorisation, dans certains contrats, afin d’éviter une conversion à un prix trop faible ;
• Une période ou une date d’échéance, qui prévoit ce qui se passe si aucun tour qualifié n’a lieu.

Exemple simplifié : un investisseur apporte 100 000 euros avec une décote de 20 %. Si la prochaine levée fixe le prix d’une action à 10 euros, le prix de conversion du BSA AIR pourrait être de 8 euros. L’investisseur obtiendrait alors 12 500 actions, sous réserve des autres clauses du contrat.

Les principaux événements prévus par le contrat

Un BSA AIR ne doit pas être analysé uniquement à travers la décote. Le contrat doit préciser les événements qui déclenchent la conversion ou le remboursement. Les situations les plus fréquentes sont les suivantes :

1. Une levée de fonds qualifiée : les bons sont convertis en actions selon le prix et les paramètres prévus ;
2. Une levée de fonds non qualifiée : le contrat peut prévoir une conversion optionnelle, un report ou un traitement spécifique ;
3. Une cession de la société : l’investisseur peut recevoir un montant calculé selon les stipulations du BSA AIR ;
4. Une dissolution ou une liquidation : le porteur peut perdre tout ou partie de son investissement si l’actif disponible est insuffisant ;
5. L’arrivée à échéance : le contrat indique si le bon devient caduc, s’il peut être exercé ou si une autre solution s’applique.

Ces mécanismes varient d’un document à l’autre. Il n’existe pas une formule unique de BSA AIR applicable à toutes les startups.

Pourquoi les fondateurs et les investisseurs l’utilisent-ils ?

Pour une startup, le BSA AIR présente un avantage opérationnel : il évite de négocier immédiatement une valorisation parfois difficile à défendre lorsque l’entreprise dispose encore de peu de chiffre d’affaires, d’un produit en développement ou d’une traction limitée. La documentation peut également être plus légère qu’une levée de fonds classique, même si elle doit être préparée avec rigueur.

Pour l’investisseur, le dispositif permet d’entrer tôt au capital et de bénéficier éventuellement d’un prix de conversion plus favorable que celui des investisseurs du tour suivant. Il peut ainsi financer une phase décisive : développement d’un prototype, recrutement de l’équipe ou recherche d’un product-market fit.

Cette simplicité apparente ne doit toutefois pas masquer le risque. Un investissement en amorçage peut entraîner une perte totale du capital. La décote ne garantit ni la réussite de la startup, ni la liquidité des titres reçus.

Les points à vérifier avant de signer

Avant toute souscription, fondateur comme investisseur doivent comprendre les conséquences économiques et juridiques du bon. Les éléments essentiels à examiner sont :

• Le montant investi et les modalités de libération des fonds ;
• La définition exacte de la levée qualifiée et son montant minimum ;
• La méthode de calcul du prix de conversion ;
• L’existence d’une décote, d’un plafond ou d’un plancher de valorisation ;
• Le traitement du BSA AIR en cas de vente, de liquidation ou d’absence de levée ;
• La dilution potentielle des fondateurs et des actionnaires existants ;
• Les droits attachés aux actions reçues après conversion ;
• Les conséquences fiscales et les frais liés à l’opération.

Dans une société par actions simplifiée, l’émission doit notamment respecter les règles de compétence des organes sociaux, les décisions des associés et les formalités applicables aux valeurs mobilières. Une validation par un avocat ou un professionnel du financement des startups est fortement recommandée.

FAQ sur le BSA AIR

Le BSA AIR est-il un prêt ?

Non. Il ne s’agit pas d’une dette classique portant automatiquement intérêt. L’investisseur acquiert un droit de souscrire des actions dans les conditions prévues au contrat. Le remboursement n’est pas nécessairement garanti.

L’investisseur devient-il actionnaire immédiatement ?

Non. Il devient actionnaire lors de la conversion et de la souscription effective des actions. Avant cette étape, il ne dispose généralement pas des droits politiques et financiers attachés aux actions.

Le BSA AIR garantit-il une décote ?

Pas systématiquement. Une décote est fréquente, mais elle doit être expressément prévue dans la documentation. Le mode de calcul peut aussi être influencé par un plafond ou un plancher de valorisation.

Que se passe-t-il si la startup ne réalise jamais de levée ?

La réponse dépend du contrat : échéance, conversion selon une formule alternative, possibilité d’exercice ou caducité du bon. C’est l’une des clauses les plus importantes à lire avant d’investir.

Le BSA AIR convient-il à tous les investisseurs ?

Non. Il s’adresse surtout à des investisseurs capables d’accepter un risque élevé, une absence de liquidité et une forte incertitude sur la valorisation future. Une analyse du contrat et de la situation financière de la startup reste indispensable.